这是一首怀古之作。诗的前四句，首先从刻画祢衡落笔，写他的性格和悲惨的遭遇。曹操经营天下，显赫一时，而祢衡却视之为蚁类，这就突出地表现了祢衡傲岸的性格。黄祖是才短识浅之徒，他杀了祢衡，正说明他心胸狭隘不能容物，因而得到了恶名。
接着四句，举出祢衡的名作《鹦鹉赋》，极赞他的杰出才华。这样一个才华“超群英”的人，命运却如此之悲惨，令人极为痛惜。于是引出下面四句。诗人对祢衡的遭遇愤然不平，他把黄祖之流比作凶猛的恶鸟，而把祢衡比作孤凄的凤凰。祢衡被残杀使诗人哀伤不已，心中如五岳突起，不能得平。
继愤激之情而来的是无限的哀惋。最后四句，诗人为祢衡的才华不得施展而惋惜，为他的寡识冒刑而哀伤。结句把兰蕙人格化，赋予人的感情，似乎兰蕙也为祢衡痛不欲生了。
诗中刻画人物十分精炼，抓住人物特征，寥寥几笔，以少胜多，突出了祢衡孤傲的性格和超人的才华。这两点是祢衡的不同凡响之处，也正是李白所引为同调的。诗中运用比喻、拟人等艺术手法，表现出强烈的感情色彩。他把黄祖之流比作“鸷鹗”，对凶残的权势者表示强烈的憎恨；把祢衡誉为“孤凤”，爱慕、怜惜之情溢于言表。由于恰当地运用了这些艺术手法，全诗形象鲜明，感情深沉而含蓄。